云南省怒江州人民检察院

不支持监督申请决定书

怒检民监〔2024〕11号

中农某某置业（怒江）有限公司（以下简称：中农某某怒江公司）因与怒江熊某建筑工程装饰有限公司（以下简称熊某公司）、贵州舟某建筑工程有限公司（以下简称：舟某公司）、怒江海某置业有限公司（以下简称：海某公司）装饰装修合同纠纷一案，不服怒江州中级人民法院（2023）云33民终558号民事判决，向本院申请监督。现已审查终结。

本院认为，本案不符合监督条件，理由如下：

1、在本案中，舟某公司、海某公司、中农某某怒江公司在案涉项目实施过程中构成公司人格混同，在人员、经营、财务等方面存在直接或间接的控制关系。

中农某某怒江公司注册成立时间为2019年7月5日。2019年7月19日，泸水市人民政府与中农某某怒江公司签订《泸水市2017年棚改地块项目投资合作协议》，约定泸水市人民政府将棚改一号地块项目用地（现名为“壹号府邸项目”）以招拍挂的方式出让给中农某某怒江公司，中农某某怒江公司指派田某军为项目负责人。田某军在担任项目负责人期间，作为投资人于2020年3月30日设立了海某公司，在2020年9月3日至2021年3月4日期间，海某公司股东先后由田某军变更为贵州润某建工（集团）有限公司（以下简称润某建工，原名贵州某某建材贸易有限公司），由润某建工变更为舟某公司，又由舟某公司变更为田某军、伍某涛、陈某军，又由田某军、伍某涛、陈某军变更为熊某、孙某强、陈某军，后又变更股东为熊某、陈某军，何某霞为监事。同时，田某军还担任润某建工董事长，熊某、伍某涛、陈某军三人也在润某建工任相应行政职务，伍某涛同时也是舟某公司的高级管理人员。中农某某怒江公司股东为中农某某建设发展有限公司、伍某涛，经理为陈某兵，原法定代表人为陈某军，后于2021年7月8日变更为陈某兵，又于2021年9月17日变更为伍某涛，何某霞为财务负责人。聂某鸿曾是海某公司的财务负责人，也是舟某公司的财务负责人，何某霞曾是海某公司的监事，也是中农某某怒江公司的财务负责人。

从管理人员设置及股份持有情况看，上述公司的高级管理人员之间存在交叉任职的情况，股份持有情况也存在相应的控制关系。中农某某怒江公司10%的股份由中农某某建设发展有限公司持有，由伍某涛持有90%股份。润某建工持有舟某公司100%股份，而润某建工99%的股份由中农某某建设发展有限公司持有，剩余1%股份由熊某、伍某涛持有。中农某某建设发展有限公司同时为中农某某怒江公司和润某建工的出资人。田某军在担任中农某某怒江公司项目负责人期间，设立了海某公司，持股99.9%，2020年9月22日至2020年11月2日期间由舟某公司持股100%,同时期，田某军担任润某建工董事长，在润某建工持股80%。润某建工在2020年9月8日起对舟某公司持股100%，在2020年9月3日至2020年9月22日期间对海某公司持股100%。润某建工实际控制海某公司和舟某公司，田某军实际控制海某公司、舟某公司和润某建工。

中农某某怒江公司与舟某公司、海某公司均参与了壹号府邸项目的实施，三公司在项目实施过程中不存在各自独立的意思表示。中农某某怒江公司与泸水市人民政府签订合作协议，取得壹号府邸项目后，其项目负责人田某军又设立了海某公司，指定海ontpan>某公司承继中农某某怒江公司在合作协议中的权利义务，在经营方面存在直接的控制关系。田某军原为海某公司的投资人和高级管理人，同时又是中农某某怒江公司壹号府邸项目负责人、润某建工董事长，舟某公司实为其控制。原审期间，通过因特网查询企业信息时，海某公司、中农某某怒江公司的企业信息资料上对外预留的电话号码相同。舟某公司设立的舟某公司怒江分公司注册地址与中农某某怒江公司一致，均为泸水市六库街道穿城路***号。

2、原审法院关于舟某公司、海某公司、中农某某怒江公司在案涉项目实施期间存在公司人格混同的认定并不是全面、彻底、永久地否认公司的法人资格，并无不当。在原审案卷材料中显示，中农某某怒江公司与舟某公司、海某公司以及润某建工、田某军、王某鹏之间在案涉项目期间中存在频繁资金往来，中农某某怒江公司未能对此举证证明已经对相关资金往来作财务记账或合理说明资金往来的原因。在本院审查阶段，其提交的财务审计报告，仅能证明中农某某怒江公司属于具有公司独立人格的注册公司，无法证实舟某公司、海某公司、中农某某怒江公司在项目实施期间不存在资金、财务混同。

3、海某公司、中农某某怒江公司在工商行政管理部门登记的经营范围均为房地产开发经营、酒店及物业管理，海某公司的经营范围被中农某某怒江公司的经营范围完全覆盖。在实际经营中，舟某公司、海某公司、中农某某怒江公司均参与了壹号府邸项目的相关业务。三公司在经营中，表面是独立的有限责任公司，但实际上在人员、经营、财务等方面存在直接或间接的控制关系，已构成人格混同，违背了诚实信用原则和法人制度设立的宗旨，损害了债权人的利益。参照《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，海某公司、中农某某怒江公司应当对舟某公司的债务承担连带清偿责任。

综上所述，怒江州中级人民法院（2023）云33民终558号民事判决认定事实清楚，证据确实充分，判决结果适当。申请监督人的监督申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定规定之情形，根据《人民检察院民事诉讼监督规则》第五十条第一款第六项和第八十九条的规定，决定不支持其监督申请。

2025年3月31日